自今年8月以來，非洲豬瘟在全國許多地方爆發，許多地方暫停了豬的調整，非洲豬瘟疫情的影響仍在蔓延。最近，唐人神（002567）孫公司發送的飼料檢測到疑似非洲豬瘟病毒核酸呈陽性，但仍在調查中。


證券時報·e公司記者注意到，孫公司來自唐人神控股子公司比利美英偉，后者來自2016年的收購案。

回顧兩年前，當時唐人神曾想通過發行股票和支付現金來投資2.91億元獲得比利美英偉90%股權，但被中國證監會否決。四個月后，唐人神大幅調整計劃，最終以現金收購的形式將比利美英偉51%的股權收入囊中。

涉案公司貢獻凈利潤11%

近日，唐人神孫公司獲悉，安徽省防治非洲豬瘟等重大動物疾病指揮部辦公室關于加強豬飼料監督調查應急通知文件：2018年11月9日，青陽縣木鎮黃山畜牧業有限公司檢查死豬樣品和飼料樣品，發現疑似非洲豬瘟病毒核酸陽性。

1111月11日晚，唐人神特別發布公告披露，江蘇溧陽比利美英偉營養飼料有限公司（以下簡稱溧陽比利美英偉）是深圳比利美英偉營養飼料有限公司（以下簡稱比利美英偉）的子公司，即溧陽比利美英偉未上市公司孫公司，上述飼料樣品由溧陽比利美英偉生產。

但唐人神強調，上述疑似非洲豬瘟病毒的來源尚未確定，事項仍在調查中，調查結論尚未明確。

截至2018年9月30日，溧陽比利美英偉實現營業收入6978.92占唐人神同期營業收入的萬元0.63%；溧陽比利美英偉實現凈利潤563.62上市公司凈利潤1萬元，占唐人神同期凈利潤2.27%（未經審計）。

截至2018年9月30日，比利美英偉作為唐人神控股子公司實現營業收入4.1占唐人神同期營業收入的億元3.7%；比利美英偉實現凈利潤2738.1上市公司凈利潤占唐人神同期凈利潤的11%(未經審計)。

唐人神認為，鑒于上述情況，比利美英偉的銷售收入和凈利潤占公司同期數據的比例較小，比利美英偉的生產經營管理體系與公司相對獨立，對上市公司的生產經營活動影響不大。唐人神通過了ISO、 HACCP質量認證，并且每年都通過了復審，保證生產體系符合質量安全要求；公司及其他子公司經營情況正常。

并購案一度折戟

早在2016年2月，唐人神就計劃以發行股份、支付現金的方式購買龍秋華、龍偉華持有的龍華農牧90%的股份，以及深圳比利美英偉生物技術有限公司(以下簡稱比利美英偉生物)90%的股份，由李職、英聯投資、樂耕投資、李澤燕、朱婉藝持有。

具體來說，唐人神計劃互相交易10.08發行人民幣/股6022萬股，并支付現金1.241億元。其中，用于收購龍華農牧90%的股權，交易對價為4.411億元；收購深圳比利美英偉生物技術有限公司（以下簡稱比利美英偉生物）90%的股份，交易對價為2.9億元。

數據顯示，龍華農牧業的主營業務是養豬和銷售，形成了自育自養規模集約化的經營模式；比利美英偉生物是一家以研發、生產、銷售豬飼料為主營業務的高科技農業企業，專注于豬飼料中的關鍵營養、關鍵成分和關鍵日糧，以乳豬預混料、乳豬濃縮料、乳豬教學保護料豬飼料為優勢產品。

2013年、2014年、2015年1~9比利美英偉生物營業收入分別為4.28億元、3.89億元和2.491億元；凈利潤分別為3652萬元、936萬元和946萬元。與此同時，李功、英聯投資、樂耕投資、李澤燕、朱婉藝等交易對手承諾，2016年、2017年、2018年，比利美英偉生物的凈利潤于3000萬元、3300萬元和3630萬元。

針對業績的急劇下降，深圳證券交易所發出了一封詢價函，要求唐人神解釋比利美英偉生物的行業現狀、業務狀況和上述業績承諾的可實現性。唐人神后來回答說，2014年，受中國整體宏觀經濟增長放緩和市場需求下降的影響，在年豬銷售和豬肉產量增加的背景下，豬價格繼續下跌，農民和水產養殖企業普遍虧損，資金極度緊張，生存面臨嚴峻挑戰。

由于飼料行業整體低迷、產品結構積極調整和銷售成本增加，比利美英偉生物經營業績下降，為了適應飼料行業高端飼料需求下降，市場環境競爭加劇，比利美英偉自2014年以來推出了價格相對較低的全價材料產品。唐人神表示，比利美英偉生物具有明顯的競爭優勢和較強的盈利能力，年產24萬噸的新飼料生產項目逐步投有效擴大了銷售規模。

盡管如此，證券時報·e公司記者注意到，唐人神的并購案仍未得到中國證監會的認可和否決。2016年5月12日，中國證監會官方網站發布公告，根據唐人神申請材料披露的信息，無法判斷重組目標公司比利美英偉生物性能的真實性。


因此，并購重組委員會認為，上述情況與《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條的規定不一致。唐人神在并購重組委員會會議上投票時，達到3票，上述并購計劃未通過。

現金收購進入上市公司

唐人神于2016年5月17日迅速召開董事會討論，審議通過將繼續推進比利美英偉生物并購。

唐人神表示，重組的實施有利于提高上市公司生豬產業鏈的核心競爭力，提高盈利能力和長期可持續發展。然而，唐人神計劃調整原計劃，預計將構成重組計劃的重大調整。

20162000年9月14日，唐人神正式披露了新的并購計劃，目標比利美英偉生物正式更名為深圳比利美英偉營養飼料有限公司（即比利美英偉）。本評估采用收益法的評估結果，比利美英偉股東的全部權益評估價值為3.33與賬面凈資產相比，評估值為1億元2.37億元，增值率為244.38%。

更重要的是，此時此刻，唐人神已將之前計劃并購的90%股權降至51%，旨在鎖定控股權，交易方式由發行股份和支付現金轉變為直接現金收購。

證券時報·e公司記者注意到，唐人神的交易對手也發生了變化，公司計劃使用自己的資金1.63收購長興福寶三啟投資管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱福寶三啟)擬持有的比利美英偉51%股權。

20162013年9月13日，唐人神董事會以9票全部同意，審議通過了收購比利美英偉51%股權的議案。根據《深圳證券交易所股票上市規則》(2014 修訂)、《公司章程》等相關法律法規的規定，該議案經董事會審議通過后，應提交上市公司股東大會審議。但是，這里有一個細節需要特別注意。由于并購計劃是現金收購，因此無需提交中國證監會審查。


此時，比利美英偉的最新業務業績也正式公布。該公司的營業收入分別為2015年和2016年第一季度3.36凈利潤為1731萬元和415萬元，資產負債率為8823萬元55.72%上升至62.78%。

2017年，比利美英偉實現的凈利潤為3306.82萬元高于業績承諾數6.82一萬元，精準踩線達標。


唐人神認為，通過本次交易，上市公司對比利美英偉的控股將增強公司主要飼料業務的競爭優勢。長期以來，由湖南、湖北、河南組成的華中地區主要銷售唐人神豬飼料，而比利美英偉銷售區主要覆蓋廣東華南和天津華北。雙方各自的優勢銷售區將形成有效的互補性。

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